有限责任公司的投票权一定是同股同权吗?
发布时间:2020年3月30日 am11:33
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有限责任公司的投票权一定是同股同权吗?《公司法》第三十四条规定,股东按照实缴出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴的除外。所以,有限公司不必实行同股同权。虽然法律规定同股同权为原则。在现实中很多中小企业者并不精通法律,对于股权如何分配,以及日常的经营管理及分红并没有很好的概念。大多数有限公司都是实行的同股同权。但其实有限公司可以在章程中就同股不同权的问题作出具体约定,分红权、后续出资认缴权及表决权并非必须与出资比例一致。
根据公司法第42条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。所以,有限责任公司可以按照出资比例行使表决权,也可以在章程中约定,一人一票,或者按照其他方式。
有限责任公司的投票权一定是同股同权吗?

允许上市企业进行“同股不同权”机制安排,从国内上市公司的治理机制上讲,是一个大胆的创新。那么,对上市公司来讲,“同股不同权”到底能够发挥什么作用呢?从已经实施“同股不同权”国家和企业的实践看,“同股不同权”的机制主要可以发挥以下几个方面的作用:

1、有利于保持创始人的控制权

“同股不同权”机制,一般都是由企业的创始人安排的,因此,该机制的首要作用就是为了更好地保持创始人对企业的控制权。当然,之所以推出“同股不同权”机制,绝对不仅仅是为了满足创始人单方面的需要,更多还是希望通过保持创始人的控制权,让企业更好地发展,为股东提供更多、更长久的回报。

2、有利于通过融资促进企业发展

在今天这个竞争非常激烈,技术更新飞快的时代,对企业来说,单纯依靠自身的资本积累来发展速度太慢了,等你具备资金实力的时候,“黄花菜都凉了”。因此,现代高科技、互联网企业,大多是依靠股权融资来迅速把企业做大做强,占领市场的制高点,“同股不同权”,不用太担心股权的稀释问题,有利于企业家放心地通过融资来促进企业的发展。

3、 有利于提高企业决策效率

在企业发展壮大的过程中,由于股权融资的需要,创始企业家的股权被不断稀释,随着股权的分散,股东的增加,企业的决策权更加分散,势必会导致企业决策效率的降低,从而对企业的发展造成阻碍,如果有“同股不同权”的机制,就可以避免产生这样的问题。

4、有利于企业长期战略的实施

短期行为问题一直是上市公司存在的主要问题之一。随着股权的分散,为了取悦股东,企业经营者往往更加注重短期利益,而忽视公司长期利益,如果有“同股不同权”安排,一定程度上可以让经营者更加注重公司的长期利益,促进公司长期战略的实施,有利于提升公司的核心竞争力,实现公司的基业长青。

5、有利于企业的持续传承

其实早期“同股不同权”机制安排的作用更多体现在家族企业的传承方面,在企业上市后,能够享受资本增值的好处,将更多的财富变现,同时又保持家族对企业的控制,让后代能够更长久地享受企业的利益,也可以为有能力的家族后代进入家族企业发挥提供一个可以发挥的舞台。

6、有利于防止恶意收购

在实行“同股不同权”机制安排后,利用特别表决权的放大作用,1股特别表决权股票可以抵10股甚至更多的普通股,同没有“同股不同权”安排相比,成倍地提高了收购成本,更有利于防止来自资本市场“野蛮人”的恶意收购。

有限责任公司的投票权一定是同股同权吗?
有限责任公司可以同股不同权吗?

有限责任公司是可以实行同股不同权,依据如前面回答所说,公司法第42条规定。

1.同股不同权的方式可以有3种:

AB股、平均主义、超级AB股。

2. 通过公司章程设计同股不同权的规则

如果刚成立公司就设计,则公司章程需要全体股东同意,如果成立公司之后再修改公司章程,则公司章程的修改需要获得公司章程规定表决权的票数通过。

3. 采用同股不同权的设计,不一定就能掌握控制权

比如你有60%的表决权,但某些事项需要2/3以上表决权的股东同意通过,则你还是没有控制权。比如贾跃亭的FF,采用AB股,他有88%的表决权,还是被恒大掐住不能融资。

比如阿里巴巴合伙人制度控制的是董事会,并不是股东大会。假设你是阿里以外的大股东,用同股不同权后在股东大会层面掌握70%的投票权,但阿里合伙人还是大权在掌握。

想掌控股东会的话,可以从:股东会的总权力、股东之间的权力分配、股东会的决策规则、股东会的开会规则4个维度考虑。

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